Umowa wzajemna w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Jako przedsiębiorca zawarłem z kontrahentem umowę sprzedaży, która została potwierdzona fakturą. W treści faktury zawarliśmy zastrzeżenie, iż w braku terminowej płatności za towar pozostaje on własnością sprzedającego. Wobec kontrahenta wszczęto postępowanie układowe, w związku z tym proszę o informację czy faktura jest umową wzajemną wyłączoną z postępowania restrukturyzacyjnego?

Faktura nie stanowi umowy, ani jej nie zastępuje, zatem nie można utożsamiać faktury z treścią umowy między stronami. Może ona jednak stanowić dowód zawarcia umowy, zwłaszcza gdy strony nie zawarły umowy w formie pisemnej.

Jeżeli źródłem zobowiązania jest umowa w formie pisemnej lub w inny utrwalony sposób, Czytelnik powinien sprawdzić jej treść pod kątem wzajemnych praw i obowiązków. Natomiast jeżeli umowa została zawarta w formie ustnej, znacznie trudniej jest ustalić treść umowy zawartej między stronami, dlatego pomocna będzie faktura potwierdzająca zawarcie umowy.

O tym, czy umowa ma charakter wzajemny decyduje jej treść. Umowa wzajemna została uregulowana w art. 487 § 2 Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025). Zgodnie z tym przepisem umowa jest wzajemna, gdy obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej. Umowa sprzedaży jest umową wzajemną, bowiem strony umawiają się, że w zamian za określony towar nastąpi zapłata. Co ważne, umowa sprzedaży ma charakter konsensualny, oznacza to, że do jej zawarcia dochodzi z chwilą złożenia przez strony zgodnych oświadczeń woli i uzgodnienia warunków umowy. Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej w treści faktury jest, co do zasady, możliwe, jednak dla jego ważności należy ocenić treść umowy zawartej między stronami. Jak bowiem wskazał Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 30 stycznia 2013 r., sygn. akt I ACa 1149/12 "Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej może nastąpić tylko w drodze umowy stron (sprzedającego i kupującego), a nie na podstawie jednostronnego oświadczenia woli".

Przyjmując zatem, że Czytelnik wydał kontrahentowi przedmiot umowy i nie uzyskał za niego zapłaty pomimo upływu terminu płatności, w sprawie w zależności od rodzaju świadczenia Czytelnika może znaleźć zastosowanie art. 150 ust. 2 ustawy Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2017 r. poz. 1508 ze zm.). Przepis ten znajduje bowiem zastosowanie do świadczeń z umów wzajemnych. Zgodnie z tym przepisem wierzytelności wobec dłużnika wynikające z umowy wzajemnej, która nie została wykonana w całości lub części przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, są objęte układem tylko w przypadku, gdy świadczenie drugiej strony jest świadczeniem podzielnym i tylko w zakresie, w jakim druga strona spełniła świadczenie przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego i nie otrzymała świadczenia wzajemnego. Jeżeli zatem Czytelnik do chwili otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego spełnił swoje świadczenie wobec dłużnika, miało ono charakter podzielny i nie otrzymał zapłaty, wierzytelność Czytelnika nie będzie wyłączona z postępowania restrukturyzacyjnego. Przy czym świadczenie podzielne to takie, które może być spełnione częściowo bez istotnej zmiany przedmiotu lub wartości (art. 379 § 2 K.c.). Wierzytelności objęte układem określone w art. 150 ust. 2 ustawy Prawo restrukturyzacyjne dotyczą bowiem sytuacji, gdy wierzyciel spełnił swoje świadczenie z umowy wzajemnej, a dłużnik, wobec którego zostało wszczęte postępowanie restrukturyzacyjne, nie wykonał swojego zobowiązania.

"Celem umowy wzajemnej jest doprowadzenie do obopólnej wymiany świadczeń między kontrahentami. Świadczenia te są ze sobą powiązane w taki sposób dlatego, że niewykonanie świadczenia jednego z kontrahentów ma wpływ na obowiązek wykonania świadczenia wzajemnego przez drugiego kontrahenta".

Wyrok SA w Poznaniu z dnia 18 marca 2015 r., sygn. akt I ACa 1200/14