Zastaw rejestrowy może wykluczać sprzedaż

Przedsiębiorca zaciągnął kredyt w banku zabezpieczony m.in. wekslem i zastawami rejestrowymi na ekranach LED stanowiących mienie firmy. Kredyt nie został jeszcze zamknięty i rozliczony. W umowie bank zastrzegł zakaz zbywania przedmiotu zastawu rejestrowego. Ponieważ w jednym z miejsc posadowienia ekranów skończyła się umowa najmu nieruchomości, jeden z ekranów stał się zbyteczny i przedsiębiorca rozważa jego sprzedaż. Jest już nawet osoba zainteresowana zakupem tego sprzętu. Czy bank mógł w ogóle zakazać sprzedaży obciążonych zastawem ekranów? Czy ewentualna sprzedaż ruchomości (ekranu) dokonana wbrew zastrzeżeniu bankowemu i bez zgody banku będzie ważna?

Można zastrzec w umowie zastawniczej zobowiązanie zastawcy (tu: przedsiębiorcy) względem zastawnika (tu: banku), że przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego nie dojdzie do zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu. Stanowi o tym art. 14 ust. 1 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. z 2009 r. nr 67, poz. 569 ze zm.).

Zbycie lub obciążenie przedmiotu zastawu rejestrowego, dokonane wbrew takiemu zastrzeżeniu będzie ważne, jeżeli osoba, na której rzecz zastawca dokonał zbycia lub obciążenia, nie wiedziała i przy zachowaniu należytej staranności nie mogła wiedzieć o tym zastrzeżeniu w chwili zawarcia umowy z zastawcą. Przy czym należy pamiętać, że rejestr zastawów jest jawny, w związku z czym od dnia dokonania wpisu w rejestrze zastawów nikt nie może zasłaniać się nieznajomością danych ujawnionych w rejestrze, chyba że mimo zachowania należytej staranności nie mógł o nich wiedzieć (art. 38 ust. 1 wymienionej ustawy).

W konsekwencji, skoro doszło do wpisu danego ekranu LED do rejestru zastawów, co zresztą jest przesłanką ustanowienia zastawu rejestrowego, nabywca tego sprzętu elektronicznego nie będzie się mógł bronić niewiedzą o istnieniu tego rodzaju obciążenia, chyba że wykaże, iż nie mógł on uzyskać stosownej informacji z rejestru z uwagi na np. awarię systemu teleinformatycznego w sądzie. Oznacza to, że zazwyczaj sprzedaż przedmiotu zastawu wbrew zastrzeżeniu w umowie zastawniczej dotyczącemu zakazu zbywania będzie nieważna.

Poza tym w razie zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu rejestrowego wbrew omawianemu zastrzeżeniu (zakazowi zbywania) zastawnik może żądać natychmiastowego zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonej tym zastawem.

Na marginesie wspomnieć należy, iż nawet gdyby do ważnego rozporządzenia ekranem doszło w niniejszym przypadku, to nie powodowałoby to wygaśnięcia zastawu. Zastaw rejestrowy jako odmiana ograniczonego prawa rzeczowego utrzymuje się bowiem na danym przedmiocie niezależnie od tego, kto jest jego aktualnym właścicielem. W konsekwencji kupujący stałby się właścicielem obciążonej zastawem rejestrowym rzeczy ruchomej. Gdyby sprzedawca nie poinformował go o zastawie, wówczas nabywca mógłby nawet odstąpić od umowy sprzedaży z powołaniem na wadę prawną przedmiotu umowy.