Podział majątku po rozwiązaniu spółki cywilnej

Po rozwiązaniu spółki cywilnej jej uczestników przestaje wiązać wspólność majątkowa. Składniki majątku nadal należą do byłych wspólników. Aby je rozdzielić pomiędzy siebie, muszą dokonać podziału majątku wspólnego. Jeśli są w stanie dojść do porozumienia, podział może mieć postać umowną. W razie braku zgody, byli wspólnicy mogą być zmuszeni do skorzystania ze ścieżki sądowej.

Póki trwa spółka cywilna, póty wspólników wiąże wynikający z art. 863 § 2 Kodeksu cywilnego zakaz domagania się podziału majątku. Jeśli umowa spółki ustaje, np. na skutek wypowiedzenia, zgodnego rozwiązania czy upływu czasu, na który została zawarta, wspólnicy mogą przystępować do rozliczeń z wierzycielami i podziału pozostałego majątku.

W sądzie i poza nim

Podział majątku wspólników po ustaniu spółki cywilnej może przebiegać na jednej z dwóch ścieżek: sądowej (dział sądowy) albo umownej (dział umowny). W pierwszym przypadku rozstrzygnięcie w sprawie składu majątku, podziału składników i rozliczeń pomiędzy wspólnikami następuje w drodze postępowania sądowego w kończącym je postanowieniu sądu. W drugim przypadku wszystkie te kwestie mogą być ujęte w umowie zawartej z udziałem wszystkich byłych wspólników współuprawnionych do składników majątku. Brak porozumienia pomiędzy wszystkimi wspólnikami skazuje ich na ścieżkę sądową. Nawet jednak w razie konieczności przeprowadzenia działu sądowego, wspólnicy dochodząc do porozumienia mogą zawrzeć ugodę sądową kończącą postępowanie na podobieństwo działu umownego.

Podstawowych reguł dotyczących podziału majątku wspólnego wspólników po ustaniu spółki cywilnej należy szukać w postanowieniach jej umowy. Jeśli ich tam brak, zastosowanie będą miały reguły kodeksowe wynikające z art. 875 Kodeksu cywilnego. Reguły umowne i kodeksowe mają zastosowanie zarówno w przypadku działu umownego, jak i sądowego. O ile jednak w przypadku działu sądowego sąd będzie analizował umowę spółki jako jedno ze źródeł treści stosunku zobowiązaniowego, to w przypadku działu umownego wspólnicy działając zgodnie mogą podzielić się majątkiem, przyjmując zasady odmienne od wynikających z umowy spółki. Również w przypadku zakończenia działu sądowego ugodą, wspólnicy mogą odejść od reguł z umowy spółki.

Rozliczenie z wierzycielami

Jak wynika z art. 875 K.c., przed przystąpieniem do podziału majątku wspólnicy muszą spłacić długi spółki. Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady. Zwrot wkładów wniesionych tylko do używania następuje w naturze. W pieniądzu wypłaca się natomiast wartość wkładów oznaczoną w umowie spółki, a przy braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkłady miały w chwili wniesienia. Pozostała część majątku będzie podlegać podziałowi w takim stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczyli w zyskach spółki.

Pierwszeństwo zaspokojenia wierzycieli wspólników oznacza, że wspólnicy działem mogą objąć tylko nadwyżkę majątku ponad stan ich zobowiązań. Jeśli majątek wspólników nie wystarczy na pokrycie zobowiązań, brak będzie również składników majątku do działu. Szczególna rola wierzycieli ujawnia się też w razie sądowego działu majątku. Wniosek o podział majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej ulega oddaleniu jako przedwczesny w razie stwierdzenia przez sąd, że wspólnicy nie zapłacili z majątku wspólnego długów spółki wobec osób trzecich (postanowienie SN z dnia 9 lutego 2000 r., sygn. akt III CKN 599/98). Sąd, dowiadując się o niezaspokojonych zobowiązaniach spółki, powinien wezwać wierzycieli do udziału w sprawie. Dotyczy to w szczególności wierzycieli, których należności są zabezpieczone hipotekami na nieruchomościach wchodzących w skład majątku wspólnego.

Wymóg spłaty długów nie odnosi się do wzajemnych długów pomiędzy wspólnikami, które pozostają w związku z uczestnictwem w spółce. Te mogą być rozliczane w toku postępowania jako nakłady. Jako długów spółki w rozumieniu art. 875 § 2 K.c. nie należy również traktować zaległych zysków, które nie zostały wypłacone wspólnikom.

Składniki majątku

Poprawnie zredagowane postanowienie dotyczące działu majątku, jak też ugoda bądź porozumienie w tej sprawie, rozpoczynają się od ustaleń co do składników dzielonego majątku i określenia jego wartości. Kwestia wartości poszczególnych składników może dzielić wspólników. W szczególności, gdy najważniejszy składnik albo całe przedsiębiorstwo ma przejmować jeden z nich, a pozostali mają być spłacani. Od ustalonej wartości składników będzie bowiem zależeć wysokość ewentualnych spłat.

Składnikami majątku wspólnego są wkłady wniesione na własność (o ile wspólnicy nimi nie rozporządzili do momentu ustania spółki) oraz składniki nabyte w trakcie trwania spółki - na skutek dokonywania późniejszych czynności. Składnikami majątku są nie tylko ruchomości i nieruchomości, ale również inne prawa. Dotyczy to w szczególności należności przysługujących wspólnikom wobec ich kontrahentów.

W sprawie o podział majątku - stosownie do art. 618 Kodeksu postępowania cywilnego - sąd rozstrzyga również spory o samo prawo własności. Jeśli zachodzi wątpliwość, czy dany przedmiot majątkowy, którym dysponują wspólnicy, był wniesiony tytułem wkładu albo został nabyty do majątku wspólnego w inny sposób, każdy ze wspólników może zająć odpowiednie stanowisko w postępowaniu.

W razie działu sądowego wartość poszczególnych składników sąd będzie określał z uwzględnieniem cen na dzień zamknięcia rozprawy (art. 316 § 1 w zw. z art. 13 § 1 K.p.c.). Opinie biegłych uzyskane w toku przedłużającego się postępowania mogą się dezaktualizować. Może się to wiązać z koniecznością dopuszczania uzupełniających opinii biegłych. Często dochodzi do sytuacji, że np. wartość ruchomości w toku postępowania działowego zmniejsza się, a wartość nieruchomości idzie w górę.

Roszczenia wspólników

W ramach działu majątku mogą być także rozliczne roszczenia o nakłady poczynione z majątku wspólników na ich indywidualne majątki oraz - przeciwnie - nakłady z majątków poszczególnych uczestników spółki na majątek spółki. Do pierwszej kategorii mogą być zaliczane w szczególności dokonane bez podstawy prawnej wypłaty na rzecz wspólników. Do kategorii drugiej zalicza się m.in. niemające podstaw przysporzenia wspólników do majątku wspólnego oraz samodzielne wykonanie przez wspólników zobowiązań spółkowych.

Wspólnicy, którzy spłacili długi, mają roszczenie do pozostałych wspólników o zwrot nakładów na majątek wspólny, gdyż tak należy zakwalifikować dokonane spłaty i rozłożenie obowiązku ponoszenia strat odpowiednio do zasad uzgodnionych w zawartej umowie (postanowienie SN z dnia 5 maja 2016 r., sygn. akt II CSK 552/15). Jeśli więc wspólnik spłacił kosztem swojego majątku zobowiązanie spółkowe, to ewentualne roszczenia regresowe może rozliczać w ramach umowy działowej albo w toku postępowania sądowego.

W przypadku działu sądowego zgłaszanie roszczeń o nakłady ma kluczowe znaczenie. Po prawomocnym zakończeniu sprawy wspólnik nie może dochodzić roszczeń, które mogły być zgłaszane w toku postępowania (art. 618 § 3 K.p.c.). Dotyczy to również roszczeń z tytułu nakładów.

Umowa działowa

Umowa działowa musi być zawarta przez wszystkich wspólników. Z reguły zawiera się ją już po rozwiązaniu spółki. Wspólnicy mogą jej postanowienia połączyć z oświadczeniem o rozwiązaniu spółki.

W umowie działowej należy wymienić wszystkie znane składniki majątku, wskazać ich wartość i określić, które z nich będą przypadać poszczególnym wspólnikom. Możliwe jest pozostawienie poszczególnych składników na współwłasność wszystkich albo niektórych wspólników. Umowa działowa może też dotyczyć tylko części wspólnego majątku.

Umowa działowa powinna być zawarta w formie przewidzianej dla przeniesienia praw wchodzących w skład majątku wspólnego. Jeśli więc w skład majątku wchodzi np. prawo własności nieruchomości, należy ją zawrzeć w formie aktu notarialnego. Dla obniżenia kosztów taksy notarialnej można zawrzeć równolegle dwie umowy - jedną w formie szczególnej dla składników wymagających takiej formy oraz drugą w formie pisemnej dla pozostałych składników.

Zasadą jest kompleksowy podział majątku wspólnego, przy czym za zgodą wszystkich byłych wspólników dział może obejmować tylko część składników majątku wspólnego, a problem podziału pozostałych można pozostawić na przyszłość.

Postępowanie sądowe

Dział sądowy inicjuje wniosek składany przez co najmniej jednego z byłych wspólników albo inną osobę uprawnioną (np. wierzyciela wspólników). Uczestnikami postępowania muszą być wszyscy pozostali wspólnicy. We wniosku należy oznaczyć składniki majątku z podaniem ich wartości, zgłosić ewentualne roszczenia z tytułu nakładów i wskazać proponowany sposób podziału. Jeśli w sprawie będzie spór co do wartości składników, trzeba również wnioskować o dowód z opinii biegłego rzeczoznawcy majątkowego.

Właściwy miejscowo do rozpoznania sprawy jest sąd rejonowy ze względu na położenie składników majątku. Sprawę należy kierować do wydziału cywilnego, a nie gospodarczego (art. 458² § 2 pkt 1 K.p.c.). Wniosek o podział majątku podlega opłacie sądowej w kwocie 1.000 zł. Sprawa będzie rozpoznawana w tzw. postępowaniu nieprocesowym. Co do zasady, w takim postępowaniu każda strona ponosi koszty we własnym zakresie. Wnioskodawca może nie mieć więc szans na "odzyskanie" opłaty sądowej w ramach orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie.

Warto zwrócić uwagę, że dział sądowy może od początku zmierzać do dokonania zgodnego podziału. Jeśli wniosek o podział majątku zostanie złożony przez wszystkich współuprawnionych i będzie zawierał zgodny projekt podziału, to opłata sądowa wyniesie zaledwie 300 zł - niezależnie od wartości dzielonego majątku. Takie rozwiązanie, zależne od tempa pracy sądu, pozwala zaoszczędzić np. na kosztach taksy notarialnej, jeśli w skład majątku wchodzą nieruchomości.

Co, jeśli wspólnicy nie przystąpią do podziału majątku wspólnego?

Pomimo ustania stosunku spółki cywilnej, może nie dochodzić do podziału majątku wspólnego wspólników. Brak woli, niewielka wartość majątku czy wysokie koszty działu, to tylko niektóre z okoliczności, które mogą tłumaczyć bierność wspólników.

Skutki zaniechań mogą być wielorakie.

Do czasu przeprowadzenia działu do składników majątku wspólnego stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 875 § 1 K.c.). Oznacza to, że w szczególności żaden ze wspólników bez zgody pozostałych nie będzie mógł zbyć jako całości wybranych składników majątku.
Jeśli wspólnicy pozostaną bierni i nie podejmą działań w celu podziału majątku, mogą ich w tym wyręczyć wierzyciele poszczególnych wspólników. Wierzyciel pojedynczego wspólnika uzyskawszy w toku postępowania egzekucyjnego na podstawie art. 912 K.p.c. zajęcie prawa do działu majątku może zainicjować postępowanie działowe celem późniejszego zaspokojenia należności ze składników, które w wyniku działu będą przysługiwać wspólnikowi-dłużnikowi.
Sposobem na cząstkowe rozwiązanie problemu majątku pozostałego po ustaniu spółki jest dochodzenie należności od dłużników wspólników. Póki spółka trwa, pojedynczy wspólnik spółki cywilnej nie jest legitymowany do dochodzenia wierzytelności wchodzącej w skład majątku wspólnego wspólników tej spółki (uchwała SN z dnia 9 lutego 2011 r., sygn. akt III CZP 130/10). Zdaniem SN po stronie wspólników spółki cywilnej występujących w roli powodów zachodzi tzw. współuczestnictwo konieczne, o którym mowa w art. 72 § 2 K.p.c. Po rozwiązaniu spółki, ale przed podziałem majątku wspólników, były wspólnik bez przeszkód może dochodzić od dłużnika wierzytelności na swoją rzecz i w części odpowiadającej jego udziałowi (tak SN m.in. w wyroku z dnia 11 lutego 2009 r., sygn. akt V CSK 325/08). Jeśli dział zostanie przeprowadzony i w jego ramach wspólnik nabędzie całość należności, dzięki umowie działowej (orzeczeniu sądu) będzie mógł wykazać, że jest uprawniony do zasądzenia całości należności.
Roszczenia byłych wspólników o dział majątku nie ulegają przedawnieniu. Wniosek o podział może być złożony nawet po upływie kilkunastu lat od rozwiązania spółki. Jeśli jednak substrat majątku nie istnieje, a wspólnikom przysługują tylko wierzytelności z tytułu nakładów (np. z tytułu spłaconych długów spółkowych), które mogą być dochodzone w oddzielnym procesie, to takie cząstkowe roszczenia mogą ulec przedawnieniu na zasadach ogólnych.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.)

Ustawa z dnia 17.11.1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2023 r. poz. 1550 ze zm.)