A A A

Umowy sprzedaży - porady, wzory umów, orzecznictwo - Dodatek do Gazety Podatkowej nr 71 (1008) z dnia 5.09.2013

Umowa sprzedaży z zastrzeżeniem własności

Umowa sprzedaży z zastrzeżeniem własności rzeczy sprzedanej do czasu uiszczenia ceny stosowana jest wówczas, gdy płatność ceny jest odroczona lub rozłożona na raty. Ta postać sprzedaży może dotyczyć jedynie rzeczy ruchomych. W przypadku bowiem nieruchomości niedopuszczalne jest uzależnienie przejścia ich własności od jakiegokolwiek warunku (art. 157 § 1 K.c.).

W myśl art. 589 K.c., jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Oznacza to, że kupujący stanie się właścicielem rzeczy dopiero z chwilą zapłaty ceny, a nie, jak to bywa najczęściej, z chwilą zawarcia umowy. Dopóki zapłata nie nastąpi, właścicielem rzeczy sprzedanej jest sprzedawca, i to niezależnie od tego, czy doszło już do wydania przedmiotu umowy sprzedaży stronie kupującej, czy jeszcze nie.

Nic nie stoi na przeszkodzie zawarciu umowy sprzedaży z warunkiem rozwiązującym niezapłacenia ceny. Wówczas w momencie zawarcia umowy (względnie przeniesienia posiadania rzeczy) kupujący stanie się właścicielem rzeczy sprzedanej, jednak brak zapłaty ceny w terminie oznaczać będzie automatyczne przejście własności rzeczy z powrotem na sprzedawcę.

W międzyczasie (tj. pomiędzy zawarciem umowy a zapłatą ceny) rzecz może znajdować się zarówno u sprzedawcy (co jest dla niego znacznie bezpieczniejszym rozwiązaniem), jak i u kupującego. W tym ostatnim przypadku zastrzeżenie własności powinno być sporządzone w formie pisemnej. Sankcją niedochowania tej formy nie jest jednak nieważność czynności, lecz ewentualnie ograniczenia dowodowe. Zastrzeżenie własności, choćby w formie pisemnej, nie wystarczy jeszcze do tego, by sprzedawca mógł skutecznie wyłączyć daną rzecz z egzekucji prowadzonej przeciwko kupującemu przez innych wierzycieli. Aby było to możliwe, umowa (lub przynajmniej samo pisemne zastrzeżenie własności) musi mieć datę pewną, czyli urzędowe (notarialne) poświadczenie daty sporządzenia dokumentu.

Jeżeli kupujący nie zapłaci w terminie, sprzedawca ma dwie możliwości: może dochodzić wykonania umowy sprzedaży, tj. zapłaty ceny, albo żądać zwrotu rzeczy. Należy jednak zwrócić uwagę, że sprzedawca nie może dowolnie zmieniać raz wybranej drogi dochodzenia swoich praw. Zgodnie bowiem z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 1999 r. (sygn. akt I CKN 955/97), jeżeli sprzedawca wystąpił na drogę sądową o zapłatę ceny, nie może następnie domagać się wydania mu sprzedanej rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności.

Sprzedawca odbierający rzecz kupującemu niewykonującemu postanowień umowy może żądać odpowiedniego wynagrodzenia za zużycie lub uszkodzenie rzeczy.

Przykładowy wzór umowy sprzedaży z zastrzeżeniem własności:

Umowa sprzedaży z zastrzeżeniem własności

Zawarta w dniu 4 marca 2013 r. w Warszawie pomiędzy:

Mowtek Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży, ul. Przemysłowa 1d, REGON: 001134804, KRS nr 000087563, NIP 6671235499, reprezentowaną przez prokurenta Jana Romańskiego, zwaną dalej Sprzedawcą,

a Witoldem Sawickim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Robex Witold Sawicki, zamieszkałym w Warszawie przy ul. Wesołej 123/1, REGON 002154961, NIP 5803110938, zwanym dalej Kupującym.

§ 1

Sprzedawca sprzedaje Kupującemu trzy maszyny produkcyjne opisane w załączniku do umowy za łączną cenę 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych).

§ 2

Zapłata ceny, o której mowa w § 1, zostanie dokonana na rachunek bankowy Sprzedawcy nr 01 0233 1212 0000 0000 9043 6543 w terminie 30 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy.
Dniem zapłaty jest dzień uznania rachunku bankowego Sprzedawcy.

§ 3

Do czasu zapłaty ceny Sprzedawca zastrzega sobie prawo własności przedmiotu sprzedaży.

§ 4

Przedmiot sprzedaży zostanie wydany Kupującemu w ciągu 7 dni od zawarcia niniejszej umowy.
Z chwilą wydania przedmiotu sprzedaży na Kupującego przechodzi niebezpieczeństwo przypadkowej utraty bądź uszkodzenia tego przedmiotu, a także korzyści i ciężary z nim związane.

§ 5

W przypadku niedokonania zapłaty ceny w terminie określonym w § 2 ust. 1 Sprzedawca może odstąpić od umowy za uprzednim wyznaczeniem Kupującemu dodatkowego terminu do zapłaty ceny z zagrożeniem, że w razie braku zapłaty w tym dodatkowym terminie odstąpi od umowy. Kupujący zwracając przedmiot sprzedaży będzie również zobowiązany do zapłaty Sprzedawcy wynagrodzenia za każdy dzień używania przedmiotu sprzedaży w wysokości 0,1% ceny określonej w § 1, a w razie uszkodzenia przedmiotu sprzedaży również odpowiedniego odszkodowania.
Zamiast odstąpienia od umowy Sprzedawca może żądać zapłaty ceny wraz z odsetkami za opóźnienie.

§ 6

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej.
W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego.
Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

W imieniu Sprzedawcy:
Jan Romański
prokurent

Kupujący:
Witold Sawicki