Przedawnienie po niewywiązaniu się z umowy przedwstępnej

Spółka zawarła z producentem rolnym umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości, którą następnie - po roku - aneksowała w zakresie terminu zawarcia umowy definitywnej. W aneksie strony ustaliły, że sprzedaż nastąpi do końca marca 2013 r., jednak sprawy przedłużyły się z uwagi na problemy z uzyskaniem pozwolenia na budowę. Sprawy administracyjne zaważyły jednak na decyzji zarządu odnośnie wycofania się z zakupu gruntu. Czy kontrahent, który do chwili obecnej jedynie kierował do nas wezwania, może żądać czegokolwiek od spółki w związku ze zmianą decyzji?

Jeżeli do końca marca 2014 r., a więc jeśli w terminie roku od upływu terminu, jaki strony przewidziały na zawarcia umowy przyrzeczonej, przeciwko spółce nie wpłynął pozew, to roszczenia niedoszłego sprzedawcy gruntu (tu: roszczenia producenta rolnego) uległy przedawnieniu. W tym wypadku termin przedawnienia nie zależy w żadnym stopniu od tego, czy strona uprawniona prowadzi działalność gospodarczą, czy też nie. Krótki, szczególny (roczny) termin przedawnienia liczony jest od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Gdyby jednak sąd oddalił żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia odszkodowawcze z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne.

W umowie przedwstępnej jedna ze stron lub obie strony zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna). Taki kontrakt powinien określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej, natomiast nie musi wskazywać terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, jednak w praktyce kontrahenci rzadko korzystają z takiej możliwości.

Na ogół z umowy przedwstępnej wynikają dwa odmienne i w zasadzie wzajemnie wykluczające się roszczenia: o realne wykonanie umowy przedwstępnej (tj. o zawarcie umowy przyrzeczonej) oraz roszczenia o naprawienie szkody z tytułu niewykonania umowy. W przypadku obrotu nieruchomościami to pierwsze roszczenie (tzw. silniejszy skutek umowy przedwstępnej) przysługuje tylko wówczas, gdy umowa przedwstępna została sporządzona w formie aktu notarialnego.

Z kolei roszczenie odszkodowawcze ograniczone jest do tzw. ujemnego interesu umowy. Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą jednak w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania.

"Termin przedawnienia określony w art. 390 § 3 k.c. obejmuje wszystkie roszczenia wynikające z obowiązków nałożonych na strony w umowie przedwstępnej - zarówno roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej, jak i roszczenia odszkodowawcze mające swoje źródło w niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu obowiązków wynikających z umowy przedwstępnej".

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 października 2013 r., sygn. akt I ACa 659/13