Różne terminy przedawnienia roszczeń o zwrot zaliczki i zadatku

Przedsiębiorcy zawarli umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości. Na jej podstawie kupujący uiścił na rzecz sprzedawcy 50.000 zł zadatku oraz 100.000 zł zaliczki, które w przypadku podpisania umowy przyrzeczonej miały zostać zaliczone na poczet ustalonej ceny sprzedaży. Sprzedawca odmówił zawarcia umowy sprzedaży mimo upływu terminu, w ciągu którego miała być zawarta. Kupujący odstąpił od umowy przedwstępnej, a następnie wezwał sprzedawcę do zwrotu zadatku w podwójnej wysokości oraz zaliczki. Od upływu terminu wyznaczonego na zawarcie umowy przyrzeczonej mija rok. Czy to znaczy, że roszczenia kupującego o zapłatę uległy przedawnieniu?

Przedawnieniu ulegnie jedynie roszczenie o zwrot zadatku, natomiast roszczenie o zwrot zaliczki, w przypadku gdy uprawnionym jest przedsiębiorca, przedawni się z upływem 3 lat.

Stosownie do art. 389 § 1 Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.) umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy, powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Poza tymi elementami strony umowy przedwstępnej mogą w niej zawrzeć postanowienia dotyczące obowiązku uiszczenia zadatku, a także zaliczki rozumianej jako kwota stanowiąca całość lub część należności wynikającej z umowy przyrzeczonej, która w przyszłości zostanie zaliczona na poczet umówionej ceny (mimo że w chwili zawarcia umowy przedwstępnej zobowiązanie do zapłaty tej ceny jeszcze nie powstało, gdyż podstawa prawna tego świadczenia nie istniała).

W myśl art. 390 K.c., jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. W przypadku natomiast, gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Termin ten dotyczy również roszczeń o zwrot zadatku czy o zapłatę kar umownych ustalonych w umowie przedwstępnej. Tak stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 21 listopada 2006 r., sygn. akt III CZP 102/06.

Odmienny termin przedawnienia obowiązuje w przypadku roszczenia o zwrot zaliczki. W sytuacji gdy nie dochodzi do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie zostaje osiągnięty cel uregulowanej uprzednio zaliczki. W konsekwencji powstaje obowiązek jej zwrotu w całości, jako świadczenia nienależnego, i to niezależnie od przyczyn niezawarcia umowy przyrzeczonej. Roszczenie o zwrot zaliczki przedawnia się z upływem terminu ogólnego uregulowanego w art. 118 K.c. Uchwałę w tym przedmiocie podjął Sąd Najwyższy dnia 8 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 3/07.

Zobowiązanie do zwrotu zaliczki ma charakter bezterminowy, co oznacza, że powinno być spełnione (stanie się wymagalne) niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do zapłaty. Stosownie do ogólnej zasady bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. W przypadku gdy wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego (np. wezwania do zapłaty), bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie.

W okolicznościach opisanych przez Czytelnika wezwanie do zwrotu zaliczki uiszczonej na podstawie umowy przedwstępnej mogło zostać wystosowane najwcześniej w momencie, w którym stało się pewne, że do zawarcia umowy sprzedaży nie dojdzie. Od tej chwili rozpoczął się bieg terminu przedawnienia roszczenia o zwrot zaliczki. Roszczenie o zwrot świadczenia nienależnego przedawnia się na podstawie przepisów ogólnych, w myśl których termin przedawnienia w przypadku roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej wynosi 3 lata.