Termin przedawnienia roszczeń ze sprzedaży udziałów

Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą i świadcząca usługi obsługi prawnej sprzedała w dniu 30 kwietnia 2016 r. na rzecz spółki z o.o. udziały w innej spółce. Jaki jest termin przedawnienia roszczenia sprzedawcy o zapłatę należności z tytułu umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.: dwu-, czy dziesięcioletni?

Długość terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę w opisanym przypadku jest zależna od tego, czy sprzedaż udziałów nastąpiła w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, czy też nie miała związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą.

W myśl podstawowej reguły wynikającej z art. 117 § 1 Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.), roszczenia majątkowe, co do zasady, ulegają przedawnieniu, co oznacza, że po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia. Zgodnie z art. 118 przywołanego aktu, jeżeli przepis szczególny nie przewiduje inaczej, termin przedawnienia wynosi 6 lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej 3 lata. Koniec terminu przedawnienia, co do zasady, zawsze przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż 2 lata.

Roszczenie stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu czy stwierdzone ugodą sądową przedawnia się również z upływem 6 lat. Jeżeli stwierdzone w ten sposób roszczenie obejmuje świadczenia okresowe, roszczenie o świadczenie okresowe należne w przyszłości przedawnia się z upływem lat 3.

Wskazany 6-letni termin przedawnienia, w tym dotyczący roszczeń stwierdzonych wyrokiem, obowiązuje od 9 lipca 2018 r. Wcześniej wynosił 10 lat i został zmieniony na mocy ustawy o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 1104).

Ustawa, która skróciła jeden z podstawowych kodeksowych terminów przedawnienia, zawiera szczególne przepisy przejściowe. To na ich podstawie należy ustalać, jakie terminy znajdą zastosowanie do roszczeń, które powstały przed wejściem w życie nowelizacji z 2018 r.

Zgodnie z ogólną zasadą do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie nowych przepisów i w tym dniu jeszcze nieprzedawnionych stosuje się od dnia wejścia w życie nowelizacji przepisy w nowym brzmieniu. Jeżeli stosownie do nowych regulacji termin przedawnienia jest krótszy niż według przepisów poprzednich, bieg terminu przedawnienia rozpoczął się z dniem wejścia w życie nowelizacji, a więc z dniem 9 lipca 2018 r. W przypadku jednak, gdy przedawnienie, którego bieg terminu rozpoczął się przed dniem wejścia w życie nowelizacji, nastąpiłoby przy uwzględnieniu poprzedniego (dłuższego) terminu przedawnienia wcześniej, to przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.

W sytuacji więc, gdyby sprzedaż udziałów nie miała związku z prowadzoną przez zbywcę działalnością gospodarczą, wówczas termin przedawnienia roszczenia o zapłatę, w chwili powstania roszczenia w 2016 r., wynosił 10 lat i jego koniec przypadałby na 30 kwietnia 2026 r. Z uwagi jednak na nowelizację z 2018 r. należy przyjąć, że termin przedawnienia w takim przypadku wynosi 6 lat, jego bieg rozpoczął się z dniem 9 lipca 2018 r., a koniec terminu przypada na ostatni dzień 2024 r. W tym miejscu należy zaznaczyć, że fakt, iż sprzedawca prowadzi działalność gospodarczą nie oznacza, że wszystkie zawierane przez niego umowy mają z tą działalnością związek. Musiałby on wynikać z okoliczności danej sprawy.

Jeżeli natomiast sprzedaż udziałów miała związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, wówczas zastosowanie będzie miał krótszy termin przedawnienia. Z zasady byłby to termin trzyletni wynikający z art. 118 K.c. Przepisy regulujące sprzedaż przewidują jednak przepis szczególny (art. 554 K.c.), który dla roszczeń z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przewiduje dwuletni termin przedawnienia.